天天热头条丨*ST美谷: 关于深圳证券交易所关注函回复的公告

• 2023-06-08 23:45:28 来源：证券之星

证券代码：000615        证券简称：*ST 美谷       公告编号：2023-067

              奥园美谷科技股份有限公司

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

(相关资料图)

 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   特别提示：

   公司尚未获得年审机构关于《关注函》问题的回复文件，待取得后及时履行

信息披露义务。

   奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 19 日收到

深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对奥园美谷科技股份有限公司的

关注函》

   （公司部关注函〔2023〕第 209 号，以下简称“《关注函》”），公司高度重

视，积极组织相关部门对《关注函》的各问题进行落实并回复，现就相关问题回

复如下：

年 6 月末，你公司对京汉置业债务提供连带责任担保余额为 157,897.13 万元，

你公司已计提预计负债 18,727.63 万元。

   （1）你公司于 2021 年 7 月 28 日披露的《关于重大资产出售完成后形成关

联担保的公告》显示，你公司为京汉置业提供担保的相关债务到期日均为 2023 年

务清偿责任而对你公司起诉。请逐笔说明你公司为京汉置业提供担保的相关债务

的金额、期限、履约情况等，京汉置业是否存在债务逾期未履行还款义务的情形，

如是，进一步说明你公司是否按照《股票上市规则》第 6.1.11 条的相关规定及

时履行信息披露义务。

   回复：

   在审议重大资产出售完成后形成关联担保的事项前，公司为京汉置业以及子

公司提供的担保情况以及审批披露情况如下：

                               截至 2020 年 6 月 30

           债务人         原始债权人                          担保合同签

序号                             日，确认的债务金额                             担保期

      （被担保方）          （转让方）                             署日

                               （元）（原债务）

                  保定银行股份有限公                                        债务存续及届

                  司安新支行                                             满之日 3 年

      京汉（廊坊）房地产   渤海国际信托股份有                                        债务存续及届

      开发有限公司      限公司                                               满之日 2 年

      保定京汉君庭酒店                                                     债务存续及届

      有限公司                                                          满之日 2 年

                  中国华融资产管理股

      天津凯华奎恩房地                                                     债务存续及届

      产开发有限公司                                                       满之日 2 年

                  公司

                  中国华融资产管理股

                                                                   债务存续及届

                                                                    满之日 2 年

                  公司

                  中铁信托有限责任公                                        债务存续及届

                  司                                                 满之日 2 年

                  大业信托有限责任公                                        债务存续及届

                  司                                                满之日 42 个月

      金汉（天津）房地产

                  中国华融资产管理股

      开发有限公司、重                                                     债务存续及届

      庆中翡岛置业有限                                                      满之日 3 年

                  公司

      公司

                                                                   债务存续及届

                                                                    满之日 2 年

 -          -           合计         1,564,884,248.27       -            -

     上述表中公司提供担保的依据是与各原始债权人签署的担保合同、最高额保

证合同或公司签署的保证函。在诉讼时效未届满的情况下，公司存在对上表中债

务承担连带保证责任的风险。

     信达资管收购原始债权人的债权时，签订了债权债务确认书，上表中“截至

确认的金额，具体构成为：本金+利息+违约金等相关权益（如有）金额，部分原

债务已存在违约的情形。

     公司于 2020 年 8 月 12 日第十届董事会第三次会议审议通过了《关于信达资

产联合公司控股股东签署纾困合作协议的议案》，为解决公司短期债务问题，防

范化解债务风险，中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“信

达资管”）、奥园集团有限公司及深圳奥园科星投资有限公司与公司签署《关于

联合奥园集团有限公司共同纾困京汉实业投资集团股份有限公司并进行实质性

重组的合作总协议》，信达资管拟分批收购相关债权人对 11 户标的债权。信达资

管完成债权收购后，公司及子公司前述债务的债权人将变更为信达资管。公司仍

继续履行前述债务的担保义务。具体详见 2020 年 8 月 13 日刊登在巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的《关于信达资产联合公司控股股东签署纾困合作协议的公

告》。

      上述担保此前履行的审议程序以及披露情况如下：

 序号          债务人           原始债权人                     担保的审议及签署情况披露索引

                                              向全资子公司提供担保的公告》

       京汉（廊坊）房地产     渤海国际信托股份有限               2017 年 8 月 2 日刊登在巨潮资讯网的《关于向

       开发有限公司        公司                       全资子公司提供担保的公告》

                                              公司为全资子公司京汉置业提供担保的》

       金汉（天津）房地产

       开发有限公司、重      中国华融资产管理股份

       庆中翡岛置业有限      有限公司天津市分公司

                                              司提供担保的公告》

       公司

                                              向全资子公司提供担保的公告》

       天津凯华奎恩房地      中国华融资产管理股份               2018 年 3 月 28 日刊登在巨潮资讯网的《2017

       产开发有限公司       有限公司大连市分公司               年年度报告》

                     中国华融资产管理股份               2017 年 4 月 29 日刊登在巨潮资讯网的《关于

                     有限公司大连市分公司               公司向全资子公司提供担保的公告》

       保定京汉君庭酒店                               巨潮资讯网的《关于公司为全资子公司京汉君

       有限公司                                   庭酒店提供担保的公告》和《2019 年第一次临

                                              时股东大会决议公告》

                     保定银行股份有限公司               2020 年 4 月 30 日刊登在巨潮资讯网的《关于

                     安新支行                     公司为全资子公司京汉置业提供担保的公告》

                                                                      截至 2023 年 4 月

      债务人/发

 序号                债权人      还款时间              担保到期日       首次违约日       未兑付本金金额/担

        行人

                                                                      保本金余额（万

                                                                          元）

               资计划一期         2021/6/9

               资计划二期        2021/12/9

                                                                             截至 2023 年 4 月

     债务人/发

序号                债权人           还款时间               担保到期日        首次违约日        未兑付本金金额/担

       行人

                                                                             保本金余额（万

                                                                                 元）

                资工具三期           2022/2/26

                资计划四期           2022/5/20

                资计划五期           2022/5/20

                资计划六期            2022/6/3

                资计划一期           2022/2/26

                资计划二期           2022/7/22

                资计划三期           2022/4/15

                资计划四期           2022/10/15

         金额合计                        -                 -                         23,578

     上述担保此前履行的审议程序以及披露情况如下：

                                 定向融资

                                 计划担保

序号           审议情况                                               进展公告披露索引

                                   额度

                                （万元）

     月 21 日，

           公司分别召开第九届                              为全资子公司定向融资计划提供担保的公告》

     董事会第三十七次会议和                                  2020 年 7 月 30 日刊登在巨潮资讯网的《关于公司

     过了《关于预计为下属控股子                                2020 年 10 月 21 日刊登在巨潮资讯网的《关于公

     公司提供担保、控股子公司之                                司为全资子公司定向融资计划提供担保的公告》

     间提供互保额度的议案》，授                                2020 年 12 月 2 日刊登在巨潮资讯网的《关于公司

     权京汉置业预计担保金额为                                 为全资子公司定向融资计划提供担保的公告》

          该项授权期限为 2019                            2020 年 12 月 15 日刊登在巨潮资讯网的《关于公

     年年度股东大会审议通过之                                 司为全资子公司定向融资计划提供担保的公告》

     日起至 2020 年年度股东大会                             2021 年 4 月 1 日刊登在巨潮资讯网的《关于公司

     召开日止。                                        为全资子公司债务融资工具提供担保的公告》

     鉴于上述定向融资计划的相关担保协议约定，在担保变更和提前还款方面都

存在一定的限制，针对上述定向融资计划债务的担保，由公司在现有额度规模和

期限内继续对定向融资产品提供担保。

   京汉置业定向融资计划到期违约的披露情况：

   公司于 2021 年 12 月 9 日至 2022 年 1 月 18 日期间披露了《关于可能承担担

保责任的提示性公告》（公告编号：2021-120、2021-126、2022-001、2022-003）；

于 2022 年 2 月 16 日至 2022 年 11 月 5 日期间披露了《关于对外关联担保进展暨

           （公告编号：2022-007、2022-011、2022-013、2022-014、

可能承担担保责任的公告》

   综上所述，公司已就为京汉置业提供担保及担保债务存在违约情况按照《股

票上市规则》第 6.1.11 条的相关规定及时履行信息披露义务。

   （2）你公司已收到的诉状涉及金额共计 62,903.40 万元，而你公司在报告

期内对相关诉讼事项计提预计负债 102,075.71 万元。请你公司说明本次预计负

债计提依据、计提比例、计算方式及会计处理过程，是否存在未收到诉状即计提

预计负债的情形，是否存在报告期内集中计提预计负债的情形，预计负债计提金

额是否合理、合规。请年审机构对问题（2）和（3）进行核查并发表明确意见。

   回复：

   公司在 2022 年年度财务报告针对信达资管诉讼最终计提预计负债 147,665.76

万元，预计负债的计提依据、计提比例、计算方式及会计处理过程，以及合理合

规性说明如下：

京汉置业及其子公司逾期债务承担连带保证责任或者连带偿还责任。根据《企业

会计准则——资产负债表日后事项》的规定，资产负债表日后至财务报告批准报

出日之间发生的，为资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据，有

助于对资产负债表日存在情况有关的金额作出重新估计的事项，应作为调整事

项，对资产负债表日所确认的资产、负债和所有者权益，以及资产负债表日所属

期间的收入、费用等进行调整。因此，2023 年 4 月起陆续发生的信达资管诉讼案

件有助于公司重新估计就京汉置业及其子公司连带责任形成的或有事项对公司

调整公司 2022 年度财务报告。

  公司就信达资管诉讼案件可能导致的潜在损失在财务报表中确认为预计负

债具有合理性。根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定，与或有事项

相关的义务同时满足以下条件时应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担

的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的

金额能够可靠地计量。根据信达资管的起诉状，其要求公司对京汉置业及其子公

司相关债务需承担连带保证责任或者连带偿还责任，该义务是公司承担的现时义

务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且公司可根据相关担保合同和《合

作总协议》预计可能需承担的现时义务的金额。因此，信达资管诉讼案件对公司

产生的潜在影响满足预计负债的确认条件。

  根据公司收到的起诉状，原告信达资管要求债务人清偿债务，执行抵押物及

质押股权偿债、要求公司及责任人员承担连带担保等责任或者连带偿还责任。因

此在计提预计负债时公司依据起诉状的情况，合理预估潜在损失，主要考虑因素

包括预估诉讼金额、抵押资产变现金额、质押股权变现金额、债务人债务折价率

以及其他担保人偿债能力。基于审慎性原则，公司根据信达资管相关诉讼案件在

讼金额 23.56 亿元-抵押资产变现金额 7.15 亿元）*债务人债务折价率 90%。

  上述公式是考虑一般情况下抵押借款如无法清偿，债权人会先将抵押物执行

偿债，然后再向债务人及担保人追偿剩余债务。同时考虑到债务人债务折价率因

素，公司预估承担连带责任而需偿还剩余债务的 90%。

  预估诉讼金额是依据已收到的起诉状、债务及担保等合同条款计算，包括了

债务本金、未偿还的宽限补偿金、利息罚息、复利以及违约金及相关权益。截至

公司 2022 年年度报告披露前，公司已收到 6 份诉讼状，同时从债权人信达资管、

控股股东、奥园集团处及网上查询可知，信达资管起诉事项已涵盖资产包项下全

部借款，相关案件资料将陆续送达至公司。因此，公司针对信达资管诉讼的预估

诉讼金额是在考虑信达资管起诉其资产包所有债务后决定的。如实际收到诉讼金

额与预估数有所变化，公司后续会进行相应调整。

  抵押资产变现金额是指信达资产包抵押物处置后预估可收回的净现金。针对

信达资管诉讼，公司聘请了符合《证券法》要求的资产评估机构对信达资管包涉

及的抵押物评估得到可收回金额，评估可收回金额是在抵押物市场价值的基础

上，考虑了处置折扣率以及处置费用。公司将可收回金额抵扣抵押物潜在的未付

工程款及购房者退款后的净额即为抵押资产变现金额。

  债务人债务折价率是指债务人无法偿还负债占总负债的比率，依据涉诉债务

人目前所属的上市公司主体中国奥园集团股份有限公司（以下简称“中国奥园”，

香港上市的房地产企业，代码为 3883.HK）的美元债平均价格来确定。公司参考

了 2022 年 12 月 31 日中国奥园存量海外美元债的市场价格，相对于发行价 100

美元，折价率大概 90%，因此债务人债务折价率取 90%较客观的反应了其偿债能

力，上述方法也与 2021 年经审计的财务报表预估中国奥园债务折价率做法一致。

  针对质押股权变现金额及其他担保人偿债能力，公司无法获取相关可靠信息

或数据，未能够可靠地计量相关金额，因此在计提预计负债时基于谨慎性原则暂

不考虑其影响金额。如后续有新证据能够可靠计量质押股权变现金额及其他担保

人偿债能力的影响金额，公司将调整相关数据，预计负债金额将相应减少。公司

需承担的责任具体内容和金额以最终法院生效判决为准。

  （3）结合京汉置业债务履约情况、资金状况、相关诉讼进展等，说明你公司

前期预计负债计提的具体情况，计提是否充分、合规，是否需要对以前年度财务

报告进行会计差错更正。请年审机构对问题（2）和（3）进行核查并发表明确意

见。

  回复：

  京汉置业在置出奥园美谷前，一系列地产项目的信达债务按约正常还本付息。

一系列地产项目置出奥园美谷后，根据信达资管债务各主体约定的还款计划于

经向信达资管申请相应债务调整还款计划，把所有的本金和利息调整到 2023 年 8

月 21 日归还。各方正在签署调整还款计划的补充协议二过程中，中国东方资产管

理股份有限公司重庆市分公司冻结了奥园科星持有奥园美谷的部分股票，信达资

管为了保障其债权包的利益，终止了调整还款计划的补充协议二的签署，并采取

了诉讼措施。

  （1）公司为京汉置业对外债务提供的担保为重大资产出售后被动形成的关

联担保，2021 年年报计提预计负债情况：

   ①、针对京汉置业发行的短期定向融资产品，由于以上产品主要的信用增级

手段为公司提供的担保，而且主要的投资人是个人投资者。对于这些定融产品，

公司在分析具体投资人情况后，剔除了其中已经在期后兑付的个人投资者购买金

额 6,022 万元（截止 2022 年 2 月 28 日），以及由公司的第二大股东京汉控股集团

有限公司购买剩余部分 9,200 万元后，剩余个人投资者购买的定融产品余额为

使公司直接面临连带担保责任的风险，因此针对这部分进行预计损失测算，追溯

至控股股东奥园科星所属上市主体中国奥园的公开经营情况及信用状况综合估

计。公司判断预期需要承担的对外担保损失，同样参照中国奥园现阶段的信用等

级水平，按照预期损失率 80%计提或有负债及营业外支出 1.68 亿元。

   ②、针对奥园美谷为京汉置业及其子公司欠信达资管的纾困基金款项提供担

保，以上款项以京汉置业现有房产项目作为抵押，由公司、间接大股东奥园集团、

田汉等多方提供担保，公司仅仅为担保方之一，公司在编制 2021 年年报时，分析

了作为抵押的房产项目，根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的

《奥园美谷科技股份有限公司拟资产置出涉及京汉置业集团有限责任公司的股东

全部权益市场价值》报告，京汉置业在评估基准日所持有的土地储备及房地产开

发项目评估价值为 491,853.59 万元，净资产评估价值为 199,904.44 万元，以上评

估报告作为奥园美谷出售京汉置业重大资产重组报告已经公告披露。另外信达资

管实际上已经托管了奥园集团持有公司的全部股权，并且将其中的 75%股权设定

质押，以上股权在 2021 年 12 月 31 日的市值为 185,414.50 万元。公司对该笔负

债进行分析，虽然信达资产对京汉置业的借款金额很大，但是有评估足值房地产

项目作为抵押和上市公司的股权作为质押，另外 2022 年 4 月 19 日，信达资管就

纾困基金已经同奥园集团就以上债务签署了《关于联合奥园集团有限公司共同纾

困京汉实业投资集团股份有限公司并进行实质性重组的合作总协议补充协议》

            《补充协议》约定：将 2021 年 12 月 20 日至 2022 年 12

（以下简称《补充协议》），

月 20 日期间剩余债务补偿金调整至 2023 年 1 月 31 日支付。综上所述，信达资

产债权 131,523.63 万元，公司判断其信用风险等级类同与银行金融机构五级分类

中的关注类贷款（利息已经展期，本金未逾期，而且有足额的抵押物），按照财政

部贷款五级分类标准关注类贷款的风险拨备金额比例为 3%，由于公司为奥园集

团、田汉等多个担保方中的一员，分析债务违约后其担保责任的发生概率为 50%。

因此按照 1.5%的水平计提了对应或有负债 1,972.85 万元。

  （2）公司为京汉置业对外债务提供的担保为重大资产出售后被动形成的关

联担保，2022 年计提预计负债较 2021 年大幅变动的主要原因系于业绩预告修正

前收到中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司起诉的两个案件，以及获悉

信达同步起诉了其收购其他债权人的债务，导致涉及公司或有担保责任等事项发

生较大变化，基于审慎性原则，针对公司可能承担或有担保责任等事项调整了预

计负债金额。

  综上所述，公司在编制 2021 年年报时，基于当时的债务情况及相应的证据对

其计提相关预计负债的依据是审慎及合理的，前期预计负债的会计处理符合《企

业会计准则》的规定，前期涉及该事项相关信息披露文件是真实、准确的，不需

要进行会计差错更正。

离年度报告预计披露日不足半月内对业绩预告进行修正。同时，业绩预告修正公

告显示，你公司已就业绩预告修正情况与年审机构进行了预沟通。请说明你公司

与年审机构的具体沟通事项，就业绩预告修正事项以及其他对年报有重大影响的

事项与年审机构是否存在重大分歧，如是，请说明具体情况。请年审机构发表意

见，并说明目前审计进展、是否发现重大异常事项，如是，请进一步说明具体情

况及应对措施。

  回复：

序，了解公司生产经营基本情况及重大事项。在收到中国信达资产管理股份有限

公司广东省分公司的起诉案件，以及获悉信达资管同步起诉了其收购其他债权人

的债务，导致涉及公司或有担保责任等事项发生较大变化时，公司财务部门将上

述判断事项整理并与年审会计师进行了沟通讨论，年审会计师事务所反馈对本报

告期的业绩预告修正及对年度报告审计意见类型的影响尚在评估过程中。从谨慎

性原则出发，针对公司可能承担或有担保责任等事项的预计损失，公司新增计提

预计负债。

（以下简称“扣非”）前后净利润孰低者均为负值，且预计公司 2022 年度扣非后

净利润也为负值，公司可能触及《股票上市规则》第 9.8.1 条规定的其他风险警

示情形。请说明你公司持续经营能力及持续盈利能力是否存在重大不确定性，如

是，请作出特别风险提示，并说明你公司为改善持续经营能力及持续盈利能力拟

采取的应对措施。

   回复：

   公司结合自身经营状况、重大债务、诉讼风险, 对公司持续经营能力及持续

盈利能力说明如下：

   公司近两年一期的经营盈利能力的主要财务指标如下：

         财务指标           2023 年第一季度           2022 年       2021 年

 销售毛利率                            27.94%       24.34%       18.35%

 扣除非经常性损益后的销售净利

                                   -7.27%      -15.56%      -44.17%

 率

 归属于上市公司股东的扣除非经

                                 -2,368.85   -21,096.17   -70,190.68

 常性损益的净利润（万元）

   公司于 2021 年置出房地产相关业务，2022 年度业务主要包括生物基纤维及

医疗美容服务。公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年一季度归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益的净亏损分别为 70,190.68 万元、21,096.17 万元及 2,368.85

万元，亏损金额逐年显著下降。此外，公司近两年一期的销售毛利率及扣除非经

常性损益后的销售净利率也在逐年提升，特别是生物基纤维板块毛利率从 2021 年

的-3.72%提升至 2022 年的 7.97%。

   公司 2022 年亏损主要来源于生物基纤维板块中莱赛尔纤维业务，该业务于

工厂折旧、资金成本等固定费用影响，产生较大的经营亏损。莱赛尔纤维俗称“天

丝绒”，兼具天然纤维和合成纤维的多种优良性能，是一种性能优良、十分环保

的新型绿色纤维，被列为《中国制造 2025》绿色制造重点发展方向、《化纤工业

“十三五”发展指导意见》中的重点课题，也是化纤行业绿色制造重点发展的三大

绿色纤维—生物基纤维中的核心品种；推进莱赛尔纤维核心技术国产化成为了推

动化纤行业乃至纺织工业高质量发展的重要工作之一，也是满足消费者对美好生

活追求的重要体现。公司认为如若未来市场环境不发生重大变化，莱赛尔纤维业

务市场开拓能达得预期效果，公司整体业务盈利能力将逐步提升。

  公司近两年一期的偿债能力的主要财务指标如下：

    财务指标       2023 年一季度        2022 年          2021 年

流动比率                   1.05              1.20            1.33

速动比率                   0.83              0.94            1.07

资产负债率               94.34%          93.88%           56.08%

经营活动产生的现金流

量净额（万元）

  公司近两年一期的流动比率、速动比率都在逐步降低，同时资产负债率在上

升，偿债能力有所下降。资产负债率在 2022 年末大幅上升，主要是由于公司针对

信达资管诉讼案件计提了 147,665.76 万元预计负债，致使 2022 年产生大额亏损，

从而可能进一步削弱公司的偿债能力。

  为应对偿债能力下降，公司在稳步提升经营业绩，经营活动产生的现金流量

净额从 2022 年开始由负转正。截至 2023 年一季度末，公司有息金融债务合计余

额为 116,650.85 万元，其中短期借款为 3,700.00 万元，一年内到期的非流动金融

负债为 22,532.50 万元，长期借款为 90,418.35 万元，非受限货币资金尚能覆盖短

期借款及一年内到期的非流动金融负债余额。但信达资管诉讼案件若进一步产生

的除现有保全之外的法律手段和措施，进而导致公司及子公司相关资产及权益被

冻结的情况发生，将会大幅增加公司相应的流动性风险。

  综上所述，公司的偿债能力下降，如果信达资管诉讼案件中进一步出现严重

影响正常经营的风险以及出现公司金融机构债务交叉违约情况，债务风险及流动

性风险将显著增加。

  公司及子公司面临多起诉讼，尤其信达资管的诉讼，起诉金额较大且存在公

司所持子公司股权被司法冻结，尚不排除因该重大诉讼导致交叉违约而产生的后

续债权人可能的起诉行为，进而导致公司及子公司相关资产及权益被冻结。公司

已聘请律师介入处理，积极维护公司权益。

  为有效应对重大债务及诉讼的风险，提升公司持续盈利能力，公司近期采取

了相关应对措施：（1）公司及各经营主体正在积极沟通相应金融机构，确保底层

经营实体的稳定持续经营，保证各经营主体之经营性现金流稳定，地方政府及相

关金融监管机构在正在大力协调，保证公司的经营实体正常生产；（2）公司也正

在利用稳外贸、促实体、优增长的经济恢复大宏观周期，积极进行技改和适应市

场化的产品改革，提升经营主体的市场竞争力；（3）公司正在积极协调推动控股

股东在内的相关主体，积极和信达资管、信达证券进行沟通协商，以补流、增信

和整体化债等多种方式方法，尽快达成和解方案，以尽快解决现有诉争；（4）公

司积极督促凯弦投资及其关联方，处置其价值相当的财产用于清偿重大资产出售

尾款 4.08 亿元，包括上海奥园旅游发展有限公司、上海奥园农业科技发展有限公

司的股权及其他资产。

  综上所述，公司虽然偿债能力有所下降，并可能面临重大诉讼的不利影响，

但经营业绩在逐步向好，具有一定的持续经营能力并积极推进上述有效措施来稳

定经营，化解诉讼风险。

管诉讼案件及后续其他案件可能会导致你公司及子公司与其他金融机构的债务

交叉违约。请结合你公司截至目前的有息债务规模、一年内到期债务情况、短期

及长期偿债能力、主营业务经营情况等，说明你公司是否存在债务风险、流动性

风险等，如是，请作出特别风险提示并说明拟采取的应对措施。

  回复：

  同上问所述，公司近两年一期的偿债能力的主要财务指标如下：

   财务指标       2023 年一季度        2022 年          2021 年

流动比率                  1.05              1.20            1.33

速动比率                  0.83              0.94            1.07

资产负债率              94.34%          93.88%           56.08%

经营活动产生的现金流

量净额（万元）

  公司近两年一期的流动比率、速动比率都在逐步降低，同时资产负债率在上

升，偿债能力有所下降。资产负债率在 2022 年末大幅上升，主要是由于公司针对

信达资管诉讼案件计提了 147,665.76 万元预计负债，致使 2022 年产生大额亏损，

从而可能进一步削弱公司的偿债能力。

   为应对偿债能力下降，公司在稳步提升经营业绩，经营活动产生的现金流量

净额从 2022 年开始由负转正。截至 2023 年一季度末，公司有息金融债务合计余

额为 116,650.85 万元，其中短期借款为 3,700.00 万元，一年内到期的非流动金融

负债为 22,532.50 万元，长期借款为 90,418.35 万元，非受限货币资金尚能覆盖短

期借款及一年内到期的非流动金融负债余额。但信达资管诉讼案件若进一步产生

的除现有保全之外的法律手段和措施，进而导致公司及子公司相关资产及权益被

冻结的情况发生，将会大幅增加公司相应的流动性风险。

   综上所述，公司的偿债能力下降，如果信达资管诉讼案件中进一步出现严重

影响正常经营的风险以及出现公司金融机构债务交叉违约情况，债务风险及流动

性风险将显著增加。

   为有效应对重大债务风险，公司近期采取了相关应对措施：

                            （1）公司及各经

营主体正在积极沟通相应金融机构，确保底层经营实体的稳定持续经营，保证各

经营主体之经营性现金流稳定，地方政府及相关金融监管机构在正在大力协调，

保证公司的经营实体正常生产；

             （2）公司也正在利用稳外贸、促实体、优增长的

经济恢复大宏观周期，积极进行技改和适应市场化的产品改革，提升经营主体的

市场竞争力；

     （3）公司正在积极协调推动控股股东在内的相关主体，积极和信达

资管、信达证券进行沟通协商，以补流、增信和整体化债等多种方式方法，尽快

达成和解方案，以尽快解决现有诉争；（4）公司积极督促凯弦投资及其关联方，

处置其价值相当的财产用于清偿重大资产出售尾款 4.08 亿元，包括上海奥园旅游

发展有限公司、上海奥园农业科技发展有限公司的股权及其他资产。

法，调减部分营业收入，致使报告期营业收入较业绩预告披露时减少 1.4 亿，进

而将预计营业收入由 140,000 万元至 170,000 万元调减至 135,000 万元-138,000

万元。请你公司说明涉及调整的部分业务的主要情况、业务模式、权利责任约定

等，你公司本次收入确认由总额法更正为净额法的主要依据及考虑，是否符合企

业会计准则相关规定。

   回复：

北金环新材料科技有限公司（以下简称“新材料公司”）与外部化纤行业合作方组

建新项目公司湖北奥美达新材料科技有限公司（以下简称“奥美达公司”)来经营纤

维素膜项目。合作后奥美达公司成为联营企业，由新材料公司持股 30%，在 2022

年开始产生相关业务。

  为了对联营企业的销售端进行有效管控，增加对引入的产业投资人的有效把

控，合理维护上市公司权益，经过双方有好写生，奥美达公司与新材料公司下属

全资子公司湖北奥美鑫供应链管理有限公司（以下简称“奥美鑫公司”)签署《独家

代理销售协议》，约定奥美达公司生产的全部产品，全部由后者独家代理销售，最

终销售客户由奥美达公司经营层指定并承担产品发货给客户及质量保证，销售价

格根据奥美达公司出厂价加成相关税费。该代理销售业务真实有效，对终端客户

的信息资源把控高度有序有效，属于真实贸易类交易。

业收入，对从奥美达公司的产品采购支出计入营业成本。2023 公司业绩预告后对

上述代理销售就公司从事交易时的身份是主要责任人还是代理人进行重新认定。

根据《企业会计准则第 14 号——收入》第三十四条规定：“企业应当根据其在向

客户转让商品或提供服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断其从事交

易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品或提供服务前能够

控制该商品或服务的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认

收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确

认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后

的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。在上述业务转让商品过程中，

公司并不负责商品的定价、客户选定、发货及质量保证，不能够控制商品，按照

会计准则应认定为代理人。因此，公司评估后将该部分业务收入确认由总额法更

正为净额法，同步调减营业收入及营业成本，致使本报告期营业收入较业绩预告

披露时减少 1.4 亿。

信息披露，你公司在财务管理及信息披露事务管理等方面的内部控制是否存在重

大缺陷。同时，请对照《股票上市规则》等相关规定，全面核查并说明是否存在

其他应披露未披露的重大风险事项。

  回复：

联方、持股 5%以上股东了解情况，获悉原告对全部债务均提起了诉讼。公司立即

组织法务进一步查询案件信息、调取相关协议和担保合同并进行诉讼事项进行分

析、进一步查询控股股东和持股 5%以上股东的司法冻结原因，组织财务部门对

相关诉讼事项进行判断，分析对公司 2022 年度以及以后期间可能产生的影响并

计提预计负债，联系评估公司对担保合同中涉及的抵押资产变现金额进行初步评

估，并进一步分析预计负债计提金额的合理性、审慎性。根据新增重大诉讼事项，

公司针对公司可能承担的连带责任等事项的补充计提了预计负债，并于 2023 年 4

月 15 日披露了《2022 年度业绩预告修正公告》。由于预计负债的计提，导致公司

被实施退市风险警示及其他风险警示的提示性公告》。综上所述，公司已及时履行

信息披露义务，并在财务管理及信息披露事务管理等方面的内部控制不存在重大

缺陷。

  截至本回复函日，除本关注函回复事项外，公司未发现其他应披露而未披露

的重大风险事项。

  公 司 指 定 的 信 息 披 露 媒 体 为 《 证 券 时 报 》《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请

广大投资者理性决策，注意投资风险。

  特此公告。

                                  奥园美谷科技股份有限公司

                                          董事会

                                     二〇二三年六月八日

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